Aandeelhoudersovereenkomst

Hoofdkenmerken

Een aandeelhoudersovereenkomst is een cruciaal document voor bedrijven met meerdere aandeelhouders. Hier zijn enkele hoofdkenmerken die deze overeenkomst biedt:

• Beheer van Eigendom: Regels over eigendomsoverdracht en de rechten en plichten van aandeelhouders.
• Stemrechten: Bepalingen over hoe formele beslissingen worden genomen binnen de organisatie.
• Dividendbeleid: Richtlijnen over hoe en wanneer winsten worden uitgekeerd aan aandeelhouders.
• Geschillenbeslechting: Mechanismen voor het oplossen van conflicten tussen aandeelhouders.
• Bedrijfskosten: Verdeling van kosten en financiële verplichtingen onder de aandeelhouders.

---

Toepassingsvoorbeelden

De sjabloon voor de aandeelhoudersovereenkomst kan in verschillende situaties nuttig zijn, zoals:

• Startups: Helpt bij de oprichting door duidelijke eigendoms- en bestuursregels vast te stellen.
• Familiebedrijven: Zorgt voor een soepele werking door afspraken te maken tussen familieleden die aandeelhouder zijn.
• Joint Ventures: Beheert de samenwerking tussen meerdere bedrijven of partijen binnen een gezamenlijke onderneming.
• Overnames en Fusies: Faciliteert een stabiele transitieperiode door bestaande en nieuwe aandeelhoudersrechten en -plichten vast te leggen.

---

Inhoud van de sjabloon

De sjabloon voor de aandeelhoudersovereenkomst bevat de volgende hoofdbestanddelen:

• Inleiding: Definities en algemene bepalingen die de basis leggen voor de overeenkomst.
• Aandelenstructuur: Details over de verdeling en categorieën van aandelen, inclusief eigendomspercentages.
• Bestuur van de Vennootschap: Bepalingen over de benoeming, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de directie en andere bestuursorganen.
• Overdracht van Aandelen: Processen en beperkingen met betrekking tot de verkoop, overdracht of vererving van aandelen.
• Dividendbeleid: Richtlijnen over de verdeling van winsten en strategieën voor herinvestering.
• Boekhouding en Financiën: Regels over financiële rapportages, audits en kasstromen.
• Geschillenbeslechting: Mechanismen voor arbitrage, mediatie en andere geschillenbeslechtingsmethoden.
• Beëindiging: Voorwaarden waaronder de overeenkomst kan worden beëindigd, inclusief eventuele afwikkelingsprocedures.

---

1. Wat zijn de essentiële onderdelen die in een aandeelhoudersovereenkomst moeten worden opgenomen?

Een aandeelhoudersovereenkomst regelt de relaties tussen aandeelhouders en de onderneming. Essentiële onderdelen zijn:

• Inleiding en definities: Beschrijving van de partijen en definities van kernbegrippen.
• Aandeelhoudersrechten en -plichten: Omschrijving van de rechten en verplichtingen van elke aandeelhouder.
• Bestuur en management: Regels omtrent de benoeming en rechten van bestuurders en het management.
• Stemrecht: Afspraak over hoe stemmen worden uitgebracht tijdens aandeelhoudersvergaderingen.
• Kapitaalstructuur: Informatie over het aandelenkapitaal en soorten aandelen.
• Overdrachtsbeperkingen: Voorwaarden en beperkingen voor de overdracht van aandelen.
• Financiële regelingen: Dividendbeleid, financiering en winstuitkering.
• Geschillenregeling: Mechanismen voor het oplossen van geschillen tussen aandeelhouders.
• Beëindiging en wijzigingen: Voorwaarden waaronder de overeenkomst kan worden gewijzigd of beëindigd.

---

2. Hoe kan een aandeelhoudersovereenkomst geschillen tussen aandeelhouders helpen voorkomen en oplossen?

Een aandeelhoudersovereenkomst kan geschillen voorkomen en oplossen door:

• Duidelijke rechten en plichten: Het vastleggen van de rechten en plichten van aandeelhouders voorkomt onduidelijkheden.
• Goedkeuringsvereisten: Door duidelijk te omschrijven welke besluiten goedkeuring van specifieke aandeelhouders vereisen, kunnen conflicten worden vermeden.
• Geschillenbeslechting: Een duidelijke bepaling over hoe geschillen moeten worden opgelost, zoals mediation, arbitrage of een bindend advies.
• Deadlock-mechanismen: Procedures voor besluitvorming bij een patstelling, zoals een third-party veto of een draaisysteem voor de wisselende keuzen.

---

3. Wat zijn de belangrijkste verschillen tussen een aandeelhoudersovereenkomst en de statuten van een onderneming?

De statuten en de aandeelhoudersovereenkomst hebben verschillende doelen en inhoud:

• Juridische status: Statuten zijn wettelijk verplicht en openbaar register, terwijl een aandeelhoudersovereenkomst een privédocument is.
• Inhoud: Statuten bevatten basisinformatie over de onderneming (zoals bedrijfsnaam, zetel, doel), terwijl een aandeelhoudersovereenkomst gedetailleerde afspraken tussen aandeelhouders beschrijft.
• Flexibiliteit: Aandeelhoudersovereenkomsten bieden meer flexibiliteit en kunnen gemakkelijker aangepast worden dan statuten.
• Toepassingsgebied: De statuten regelen zaken met een bredere impact op de onderneming, terwijl de aandeelhoudersovereenkomst specifiek gericht is op de interne afspraken tussen aandeelhouders.

---

4. Hoe bepaal je de rechten en plichten van minderheidsaandeelhouders in een aandeelhoudersovereenkomst?

De rechten en plichten van minderheidsaandeelhouders kunnen als volgt worden vastgelegd:

• Beschermingsrechten: Bepalingen om minderheidsaandeelhouders te beschermen, zoals vetorechten bij belangrijke beslissingen of goedkeuringsvereisten voor bepaalde bestuursacties.
• Financiële rechten: Afspraken over dividenduitkeringen en voorkeursrechten bij nieuwe aandelenuitgiften.
• Informatie-rechten: Rechten op periodieke informatie en inzage in bedrijfsdocumenten.
• Exit-bepalingen: Afspraken die het mogelijk maken voor minderheidsaandeelhouders om hun aandelen te verkopen tegen een eerlijke prijs.

---

5. Hoe moet een aandeelhoudersovereenkomst omgaan met het uitgeven van nieuwe aandelen en verwatering van bestaande aandelen?

Een aandeelhoudersovereenkomst kan verwatering reguleren door:

• Voor- en voorkeursrechten: Bestaande aandeelhouders krijgen het recht om pro-rata deel te nemen aan nieuwe aandelenuitgiften om verwatering te voorkomen.
• Goedkeuringsvereisten: Nieuwe aandelen mogen alleen worden uitgegeven met goedkeuring van een bepaalde meerderheid van aandeelhouders of het bestuur.
• Converteerbare leningen: Regels over de conversie van leningen naar aandelen kunnen ook bijdragen aan verwatering.
• Auteursrechtbescherming: Specifieke bepalingen om de belangen van zowel de onderneming als de aandeelhouders te beschermen.

---

6. Op welke manier kunnen overdrachtsbeperkingen en verkoopvoorwaarden worden vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst?

Overdrachtsbeperkingen en verkoopvoorwaarden kunnen worden vastgelegd als volgt:

• Goedkeuringsvereisten: Bepalingen dat de verkoop van aandelen eerst goedgekeurd moet worden door het bestuur of andere aandeelhouders.
• Rechten van eerste weigering: Aandeelhouders moeten eerst hun aandelen aanbieden aan bestaande aandeelhouders voordat ze aan derden mogen verkopen.
• Tag-along en drag-along rechten: Minderheidsaandeelhouders hebben het recht om hun aandelen mee te verkopen (tag-along) of worden verplicht om mee te verkopen (drag-along) als een meerderheidsaandeelhouder zijn aandelen verkoopt.

---

7. Wat zijn de gebruikelijke bepalingen in een aandeelhoudersovereenkomst omtrent dividendbeleid en winstuitkering?

Gebruikelijke bepalingen omtrent dividendbeleid en winstuitkering zijn:

• Dividendbeleid: Specificatie hoe en wanneer dividends worden uitgekeerd (periodiciteit, criteria, etc.).
• Winstdeling: Hoe winst wordt verdeeld onder de aandeelhouders, vaak op basis van het percentage aandelenbezit.
• Retentierechten: Voorzieningen voor het vasthouden van een deel van de winst voor herinvestering in het bedrijf.
• Besluitvorming: Welke meerderheid vereist is voor de goedkeuring van dividenduitkeringen (bijv. een gewone of gekwalificeerde meerderheid).

---

Sjabloon

---

 

Aandeelhoudersovereenkomst

Deze Aandeelhoudersovereenkomst (de “Overeenkomst”) is gemaakt en aangegaan op (Datum) tussen de volgende partijen:

• (Naam van Aandeelhouder 1), gevestigd te (Adres van Aandeelhouder 1) (“Aandeelhouder 1”);
• (Naam van Aandeelhouder 2), gevestigd te (Adres van Aandeelhouder 2) (“Aandeelhouder 2”);
• (Naam van de Vennootschap), gevestigd te (Adres van de Vennootschap) (“Vennootschap”).

In deze Overeenkomst hebben de volgende begrippen de betekenis die daaraan in dit artikel wordt toegekend:

• “Aandeelhouder”: Elke partij die een aandeel houdt in de Vennootschap.
• “Bestuur”: Het bestuur van de Vennootschap.

Het doel van deze Overeenkomst is het vaststellen van afspraken tussen de Aandeelhouders betreffende hun rechten en verplichtingen als aandeelhouder in de Vennootschap.

De onderstaande Aandeelhouders bezitten de volgende aandelen in de Vennootschap:

• Aandeelhouder 1: (Percentage of aantal aandelen)
• Aandeelhouder 2: (Percentage of aantal aandelen)

Geen enkele Aandeelhouder mag zijn of haar aandelen in de Vennootschap overdragen zonder eerst de andere Aandeelhouder een schriftelijk aanbod te doen om die aandelen te kopen, onder de volgende voorwaarden:

• (Voorwaarde 1)
• (Voorwaarde 2)

Het Bestuur van de Vennootschap zal bestaan uit de volgende personen:

• (Naam van Bestuurslid 1)
• (Naam van Bestuurslid 2)

De Vennootschap zal elk jaar een percentage van de winst, zoals vastgesteld door het Bestuur, als dividend uitkeren aan de Aandeelhouders onder de volgende voorwaarden:

• (Voorwaarde 1)
• (Voorwaarde 2)

Deze Overeenkomst treedt in werking op (Datum van Ingang) en blijft van kracht totdat:

• (Voorwaarde voor beëindiging 1)
• (Voorwaarde voor beëindiging 2)

Indien een geschil ontstaat uit of in verband met deze Overeenkomst, zullen de partijen eerst proberen het geschil door middel van onderhandeling op te lossen. Indien de onderhandeling geen oplossing biedt, zal het geschil worden voorgelegd aan arbitrage volgens de regels van (Arbitrage-instituut of -regels).

Alle wijziging van deze Overeenkomst moet schriftelijk gebeuren en door beide partijen worden ondertekend. Geen van de partijen kan afstand doen van enige bepaling van deze Overeenkomst zonder schriftelijke instemming van de andere partij.

De partijen hebben deze Overeenkomst ondertekend op de datum die hierboven staat aangegeven.

(Naam van Aandeelhouder 1)
Handtekening: _______________________

(Naam van Aandeelhouder 2)
Handtekening: _______________________

(Naam van de Vennootschap)
Door: (Naam van de Vertegenwoordiger)
Handtekening: _______________________

Voorbeeld

---

 

Deze Overeenkomst wordt aangegaan op [DATUM] door en tussen de volgende partijen:

Partijen:

• [NAAM AANDEELHOUDER 1], gevestigd te [ADRES EN PLAATS], hierna te noemen “Aandeelhouder 1”
• [NAAM AANDEELHOUDER 2], gevestigd te [ADRES EN PLAATS], hierna te noemen “Aandeelhouder 2”

In overweging nemende dat:

• Aandeelhouders gezamenlijk een vennootschap zullen oprichten, genaamd [NAAM VENNOOTSCHAP], hierna te noemen “Vennootschap”;
• Vastgelegd dient te worden hoe de rechten en verplichtingen van de Aandeelhouders ten opzichte van elkaar en de Vennootschap worden geregeld.

Komen als volgt overeen:

In deze overeenkomst wordt verstaan onder:

• Aandelen: De door de Vennootschap uitgegeven aandelen.
• Vennootschap: [NAAM VENNOOTSCHAP], een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
• Aandeelhouder(s): Alle huidige en toekomstige eigenaren van Aandelen in de Vennootschap.

Het doel van de Vennootschap is om [BEDRIJFSACTIVITEITEN] uit te voeren. De Vennootschap kan alle handelingen verrichten die nodig zijn of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van dit doel.

• 3.1 Het geplaatst kapitaal van de Vennootschap bedraagt [BEDRAG IN EURO], verdeeld in [AANTAL] aandelen van [NOMINALE WAARDE] euro per aandeel.
• 3.2 Aandelen worden slechts vrij overdraagbaar conform de bepalingen in deze overeenkomst.

• 4.1 Aandeelhouders verplichten zich ertoe alle redelijke inspanningen te leveren voor de groei en het succes van de Vennootschap.
• 4.2 Aandeelhouders zullen vertrouwelijk omgaan met alle informatie die zij ontvangen in het kader van hun aandeelhouderschap.

• 5.1 Een Aandeelhouder mag zijn aandelen niet overdragen zonder de schriftelijke toestemming van de overige Aandeelhouders.
• 5.2 Indien een aandeelhouder zijn aandelen wenst te verkopen, moeten de overige Aandeelhouders de eerste keus hebben om deze aandelen te kopen.

6.1 Het bestuur van de Vennootschap bestaat ten minste uit één of meerdere bestuurders die door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden benoemd.

De winst van de Vennootschap zal worden verdeeld onder de Aandeelhouders in verhouding tot het aantal gehouden aandelen, tenzij anders beslist door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

• 8.1 Wijzigingen van deze overeenkomst kunnen slechts schriftelijk worden gedaan met instemming van alle Aandeelhouders.
• 8.2 Indien een bepaling van deze overeenkomst ongeldig of niet-afdwingbaar blijkt te zijn, blijven de overige bepalingen volledig van kracht.

Ondertekend in tweevoud:

[NAAM AANDEELHOUDER 1]

Handtekening: ____________________________

Plaats, Datum: ____________________________

[NAAM AANDEELHOUDER 2]

Handtekening: ____________________________

Plaats, Datum: ____________________________

Voor akkoord door de Vennootschap:

[NAAM BESTUURDER]

Handtekening: ____________________________

Plaats, Datum: ____________________________